2019年12月2日晚間，格力電器（000651）發(fā)布多份公告，宣布控股股東格力集團(tuán)與最終受讓方珠海明駿已簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，格力集團(tuán)將持有的15%格力電器股權(quán)以416.6億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給珠海明俊。

至此，時(shí)間跨度長達(dá)7個(gè)月的格力電器股權(quán)所有制混改塵埃落定，格力電器管理層最終同意由高瓴資本控制的珠海明俊成為格力電器的第一大股東。從此，格力電器不再是國有資本控股的企業(yè)，進(jìn)入“無實(shí)控人”時(shí)代。

此次混改由于以董明珠為核心的格力電器管理層極為強(qiáng)勢，因此混改方案備受矚目，此前一度延期簽署協(xié)議，引發(fā)業(yè)界諸多猜測。從最終的混改合作方案來看，格力電器管理層不僅成為珠海明俊的出資人之一，更成為珠海明俊的實(shí)控方珠海毓秀的合伙人并且有權(quán)委派人選成為三名董事會(huì)成員之一。

那么，格力電器管理層是如何做到的？

重要的時(shí)間線

在對此次格力混改的最終結(jié)局了解之前，我們需要將重要的時(shí)間線展示出來。

2019年4月9日，格力電器發(fā)布《關(guān)于控股股東擬通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司部分股權(quán)暨復(fù)牌的提示性公告》，宣布混改。此后格力電器曾召開混改溝通會(huì)，厚樸基金、高瓴資本等多家公司出現(xiàn)。

2019 年 8 月 12日，格力電器發(fā)布公告，公告表明珠海國資委已同意格力電器國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公開征集受讓方方案，其中“受讓方需在9月2日之前向格力集團(tuán)繳納63億保證金，而受讓方必須為單一主體或一致行動(dòng)人”這樣的條件讓業(yè)界一度認(rèn)為董明珠及格力電器管理層接盤概率極低。

2019年9月26日，本刊報(bào)道，由格力電器管理層出資的珠海格臻投資管理合伙企業(yè)注冊成立，董明珠持股95.2%，其余持股人均為格力電器管理層成員。業(yè)界猜測該公司在這一時(shí)間成立意味深長。

2019年10月28日，格力電器公告，由高瓴資本控制的珠海明駿最終成為格力電器15%股權(quán)受讓方。但公告明確提示，珠海明駿需與格力電器管理層達(dá)成協(xié)議，混改才能完成。

2019年11月11日晚間，正在格力超級大促銷如火如荼之際，格力電器發(fā)布公告，宣布混改協(xié)議延期簽署。業(yè)界認(rèn)為，高瓴資本未能如期與格力電器管理層達(dá)成一致。

2019年12月3日晚間，格力公告混改完成，整個(gè)過程持續(xù)了7個(gè)月的時(shí)間。

格力電器管理層成功切入混改接盤方

在格力電器混改的多方博弈中，格力電器管理層始終看起來并不強(qiáng)勢，但最終的結(jié)果卻并非如此。格力電器管理層成功參與了此次混改，還成功實(shí)現(xiàn)格力骨干實(shí)現(xiàn)分配激勵(lì)、格力電器管理層參與重大決策。實(shí)施過程解析幾個(gè)部分。

PART A 格力電器管理層實(shí)體化

現(xiàn)在來看，9月26日珠海格臻的注冊成立，是董明珠及格力電器管理層參與此次混改的重要一步。珠海格臻在董明珠持股95.2%之外，其余出資人均為格力電器現(xiàn)任管理層成員（具體如圖），該公司即被視為格力電器管理層實(shí)體公司。珠海格臻的成立是此后格力電器管理層參與混改的重要一步。

珠海格臻出資人明細(xì)

PART B 珠海格臻在珠海明俊實(shí)控方董事會(huì)擁有重大話語權(quán)

2019 年 12 月 2 日，格力電器管理層實(shí)體珠海格臻與高瓴資本簽署了一系列協(xié)議。其中，珠海格臻與珠海高瓴、HH Mansion和 Pearl Brilliance簽署了《合作協(xié)議》，珠海高瓴及一致行動(dòng)人HH Mansion和 Pearl Brilliance 分別平價(jià)向珠海格臻轉(zhuǎn)讓珠海毓秀的部分股權(quán)，珠海毓秀的股權(quán)比例變更為珠海高瓴 38%、HH Mansion 11%、Pearl Brilliance 10%和珠海格臻 41%。

珠海毓秀在混改中是什么身份？根據(jù)公告，混改后格力電器第一大股東珠海明駿的執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海賢盈，珠海賢盈享有對珠海明駿事務(wù)獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)。珠海賢盈的執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海毓秀，珠海毓秀的董事會(huì)是珠海賢盈的最終決策機(jī)構(gòu)，對珠海明駿和珠海賢盈的重大事項(xiàng)作出決策。

簡單來說，珠海毓秀就是珠海明俊的實(shí)控方，格力電器管理層在這一公司占股41%。

珠海毓秀的董事會(huì)由 3名成員組成，其中珠海高瓴和 HH Mansion共同委派1名、Pearl Brilliance委派 1名、珠海格臻委派 1名。 除明確規(guī)定的需要珠海毓秀董事會(huì)三名董事一致通過的事項(xiàng)外，珠海毓秀董事會(huì)的決議在任何時(shí)候由三分之二及以上（含本數(shù)）的成員投贊成票審議通過。

換言之，格力電器管理層在第一大股東的實(shí)控方董事會(huì)中占有一席之地，擁有重大的話語權(quán)和決策權(quán)。

PART C 珠海格臻參與出資珠海明俊

此次混改的最終受讓方珠海明俊共出資416億元收購格力電器15%的股權(quán)，其中218.5億元由自籌資金組成，其余由銀行貸款。而珠海格臻，也就是格力電器管理層實(shí)體成為了珠海明俊的出資方之一，公告顯示，作為有限合伙人珠海格臻認(rèn)繳珠海明駿人民幣 13.94億 元，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的6.38%。同時(shí)，珠海博韜將其在珠海明駿持有的人民幣10.32億元認(rèn)繳出資額轉(zhuǎn)讓予管理層實(shí)體，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的 4.72%。

轉(zhuǎn)讓后，珠海格臻投資在珠海明俊此次混改投資中的認(rèn)繳資金占比達(dá)到11%。也就是說，珠海明俊今后是格力電器大股東，而格力電器管理層則是珠海明俊的股東之一。

珠海明俊218.5億自籌資金來源

PART D 混改后的分配激勵(lì)還有另一部分

此次混改協(xié)議經(jīng)珠海毓秀董事會(huì)一致同意，在本次交易完成交割后，推進(jìn)格力電器層面給予管理層實(shí)體認(rèn)可的管理層和骨干員工總額不超過 4%格力電器股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

在這份激勵(lì)計(jì)劃外，還有另一部分資金可以用于激勵(lì)格力電器骨干。

協(xié)議明確，格力電器管理層實(shí)體珠海格臻在珠海賢盈的出資份額占比也為 41%。由于珠海賢盈為珠海明俊的執(zhí)行事務(wù)合伙人，珠海明駿產(chǎn)生的全部管理費(fèi)、執(zhí)行合伙事務(wù)報(bào)酬和GP收益按占比分配。分配后，管理層實(shí)體享受的 部分GP 收益（占全部GP收益的8%）應(yīng)以適當(dāng)?shù)姆绞椒峙浣o對格力電器有重要貢獻(xiàn)的上市公司管理層成員和員工。

到這里，格力電器管理層通過實(shí)體化運(yùn)作全面參與了此次上市公司的混改，并且取得了令多方滿意的局面。格力電器第一大股東珠海明俊的股權(quán)和控制權(quán)之復(fù)雜也令業(yè)界矚目（如圖所示）。今后格力電器的戰(zhàn)略發(fā)展，能否再上新臺階，格力電器管理層和高瓴資本之間的默契至關(guān)重要。（文/于昊）

珠海明俊控制方結(jié)構(gòu)圖